Nyhet / 19.04.2021

Lovendring i kravene til fysiske møter og det geografiske tilknytningskravet i foretakslovgivningen

Skrevet av Herman Bondeson & Gina Roll

Regjeringen har i Prp. 140 L (2020–2021) foreslått endringer i møteavvikling i foretakslovgivningen for å gi økt frihet til selskapene og for å møte den teknologiske utviklingen i samfunnet. Lovforslaget omhandler også endringer for tillitspersoners geografiske tilknytning i forbindelse med Storbritannias uttreden av EU.

1000x640 møte

I hovedtrekk går de foreslåtte endringene ut på at foretaksorganene i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkeloven, stiftelsesloven og selskapsloven blir teknologinøytrale. Lovforslaget likestiller fysiske og elektroniske møter (generalforsamling, årsmøter, styremøter og møter i andre foretaksorganer) for å gi foretakene en reell frihet til å organisere møtene på den måten de selv finner hensiktsmessig. Regjeringen tar sikte på at de nye reglene skal tre i kraft den 1. juni 2021.

Det er også foreslått at styremedlemmer med geografisk tilknytning til Storbritannia, skal omfattes av tilknytningskravet i foretakslovgivningen, under forutsetning av at det inngås en frihandelsavtale mellom Norge og Storbritannia.

Nedenfor gis det en oversikt over hovedtrekkene i de foreslåtte lovendringene.

Styremøter og møte i bedriftsforsamling

Fysiske og elektroniske styremøter og møter i bedriftsforsamlingen likestilles i alle foretakslovene. Det innebærer blant annet at også styremøter i allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak for behandling av årsregnskap og årsberetning, samt lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte kan finne sted elektronisk eller ved skriftlig behandling.

Det er styreleder som bestemmer møteform. Styreleder må uansett påse at møteformen som velges, gjør at behandlingsmåten er «betryggende».

Avholdelse av generalforsamling i aksjelovene og årsmøte i samvirkeloven

Etter gjeldende regler (sett bort fra de midlertidige Covid-19-reglene) må generalforsamlinger og årsmøte som hovedregel avholdes ved fysisk møte. Lovforslaget oppstiller en teknologinøytral regel også for slike møter.

Myndigheten til å velge møteform legges til styret, men denne myndigheten kan begrenses i vedtektene. Styret skal sørge for en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen og årsmøtet, uavhengig av møteform.

Holdes generalforsamlingen fysisk, skal aksjeeiere i aksjeselskap fremdeles ha rett til å delta elektronisk ved fysisk generalforsamling slik det fremgår av gjeldende rett. Etter lovforslaget får aksjeeiere i allmennaksjeselskap samme rett.

I de tilfellene styret beslutter å gjennomføre generalforsamlingen fysisk, skal daglig leder, styreleder og leder for bedriftsforsamlingen delta fysisk, slik som etter gjeldende rett. Revisor får derimot rett til å delta ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Møteleder på generalforsamlingen må velges blant dem som deltar fysisk.

1000x640 møte2

Forenklet generalforsamling i aksjeloven og årsmøte i samvirkeloven

Ved gjennomføring av forenklet generalforsamling i aksjeselskap og årsmøte i samvirkeforetak, har styremedlemmene, daglig leder og revisor etter dagens regler rett til å uttale seg om saken. Disse kan også kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. Proposisjonen foreslår å oppheve revisors og daglig leders rett til å kreve behandling i møte. Videre skal revisor kun ha rett til å uttale seg om saker som er en av en slik art at de må anses nødvendig å forelegge revisor.

Selskapsmøte i ansvarlige selskap

Også selskapsmøter i ansvarlige selskap og kommandittselskaper etter selskapsloven foreslås gjort teknologinøytrale. Styret beslutter møteformen. Der selskapet ikke har styre, bestemmes møteformen av den som innkaller til møtet. Selskapsmøtet må avholdes på en forsvarlig måte. Kjernen i kravet er at selskapsmøtet holdes slik at deltakerne har mulighet til å ivareta sine rettigheter etter loven og selskapsavtalen.

I motsetning til aksjelovene og samvirkeloven, kan deltakerne og andre som har rett og plikt til å møte i selskapsmøte, kreve at saken blir behandlet fysisk. Kravet til enstemmighet i selskapsmøtet tilsier at deltagerne bør gis rett til å kreve fysisk selskapsmøte. En deltager kan kreve å delta elektronisk dersom selskapsmøtet gjennomføres som fysisk møte.

Elektronisk signering av protokollen

I dag kan møteprotokoller i aksjelovene signeres elektronisk. I proposisjonen er det foreslått samme regel for møteprotokoller i samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper.

Bekreftelse og kontroll med elektronisk stemmegivning i allmennaksjeselskap

Det innføres krav for allmennaksjeselskaper, både noterte og unoterte selskaper, til elektronisk å bekrefte mottak av stemmen til den som har avgitt stemmen, ved elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen. Det foreslås også at aksjeeiere innen fire uker etter generalforsamlingen kan kreve bekreftelse fra selskapet på at stemmen er gyldig registrert og medregnet. Lovforslaget gjennomfører kravet i EU-direktiv 2017/828 artikkel 3c nr. 2 første og andre avsnitt.

Endringer i det geografiske tilknytningskravet – forutsatt at frihandelsavtale inngås

I dag stilles det krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer er bosatt i Norge, eller er statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, og er bosatt i en EØS-stat. Dette er et krav etter aksjelovene, samvirkeloven, SE-loven og stiftelsesloven. I forbindelse med Storbritannias uttreden av EU foreslås lovene på dette punkt endret slik at Storbritannia inntas i det geografiske tilknytningsområdet i de nevnte lovene, forutsatt at Norge og Storbritannia kommer til enighet om en frihandelsavtale.