Nye regler om flaggeplikt trer i kraft i dag, 1. september

Verdipapirhandellovens regler om offentliggjøring av eierposisjoner i noterte selskaper (flaggereglene) endres med virkning fra i dag, 1. september 2022, med formål om å gjennomføre endringer i EUs rapporteringsdirektiv i norsk rett.

Nye regler om flaggeplikt trer i kraft i dag, 1. september

Som tidligere, vil flaggereglene kun komme til anvendelse på selskaper med aksjer notert på Oslo Børs eller Euronext Expand med Norge som hjemstat, altså ikke for selskaper med aksjer notert på Euronext Growth. Tersklene for flaggeplikt forblir uendret.

De viktigste endringene er som følger:

Flaggepliktige finansielle instrumenter:

Definisjonen av flaggepliktige finansielle instrumenter endres til å omfatte finansielle instrumenter knyttet til allerede utstedte aksjer og som har en lignende økonomisk effekt som det å eie aksjer, slik at bl.a. også derivater med noterte aksjer som underliggende verdi vil omfattes.

Som en konsekvens av at flaggeplikten kun omfatter finansielle instrumenter knyttet til utstedte aksjer, vil flaggeplikten knyttet til finansielle instrumenter som gir rett til å kreve nye aksjer utstedt (tegningsretter, konvertible lån etc.), bortfalle.

Beregning av flaggepliktig beholdning

Det gjøres enkelte endringer i beregningsmåten for den flaggepliktige beholdningen. Beregningsmåten vil bl.a. avhenge av om det finansielle instrumentet gir rett til den underliggende aksjen, eller kun mulighet for finansielt oppgjør:

a) For aksjer og andre finansielle instrumenter som gir rett til den underliggende aksjen, skal flaggebeholdningen beregnes med basis i den relevante utsteders totale antall utstedte aksjer

b) For finansielle instrumenter som kun gir mulighet for finansielt oppgjør, skal flaggebeholdningen beregnes på deltajustert grunnlag.. Deltaverdien er en tallstørrelse som gir uttrykk for hvordan verdien av det finansielle instrumentet teoretisk sett forventes å endre seg ved endringer i kursen på de underliggende aksjene, samtidig som verdien tar høyde for sannsynligheten for at det finansielle instrumentet faktisk blir innløst. Denne beregningsmetoden skal dermed gi et grunnlag for flaggeberegningen som ligger tettere opp mot investorens økonomiske eksponering.

Deltajusteringen skal skje gjennom å multiplisere det nominelle antallet underliggende aksjer med deltaverdien til det finansielle instrumentet. En investor som erverver finansielle instrumenter med finansielt oppgjør som representerer 1000 aksjer, og har et beregnet delta på 0,5, skal etter dette innberegne 500 aksjeekvivalenter i sin flaggebeholdning.

Lån av aksjer

Flaggeplikten utvides til å omfatte både innlån og utlån av aksjer. Etter de nye reglene skal begge parter flagge både ved utlånet og ved tilbakeleveringen, uavhengig av om lånet kan klassifiseres som et reelt erverv.

Konsolidering av eierskap

Regelen om konsolidering med personlig nærstående oppheves. Kun fysiske og juridiske personer som har forpliktet seg til en langsiktig felles strategisk utøvelse av stemmerettigheter eller som kontrolleres av investor etter nærmere kriterier skal konsolideres.

Flaggefrist

Regelen om at flagging som hovedregel skal skje “straks”, videreføres, men med ny absolutt frist som vil være senest innen åpning av regulert marked andre handelsdag (T+2), etter at avtale er inngått eller den meldepliktige ble kjent med eller burde blitt kjent med omstendigheten som utløste flaggeplikt (erverv, avhendelse, kapitalforhøyelse mv.).