Nyhet / 14.03.2020

Koronaviruset: Gjennomføring av styremøter og generalforsamling

Skrevet av Kaja Kapstad

Loven stiller som krav at et flertall av styremedlemmene møter fysisk. Hvordan kan dette løses i børsnoterte selskaper med de restriksjonene som nå gjelder?

Koronaviruset har skapt stor uro i finansmarkedene og de fleste selskaper og virksomheter har allerede utsatt eller avlyst en rekke møter og arrangementer for å bidra til å redusere risikoen for spredning av viruset. Børsnoterte selskaper vil imidlertid fortsatt etter allmennaksjeloven være pålagt å gjennomføre fysisk styremøte for å godkjenne årsregnskapet og ordinær generalforsamling innenfor de lovfastsatte frister. Børsnoterte selskaper skal i utgangspunktet offentliggjøre det endelige årsregnskapet senest innen 30 april og i henhold til allmennaksjeloven må regnskapet godkjennes av ordinær generalforsamling senest innen 30 juni.

I tillegg til at de lovpålagte frister begrenser muligheten for utsettelse, vil det også kunne være uheldig å utsette rapportering til markedet og ordinær gjennomføring av generalforsamling med mindre dette er strengt nødvendig. Dersom det likevel skulle bli nødvendig å utsette offentliggjøring av årsregnskapet må børsnoterte selskaper oppdatere sin finansielle kalender tilsvarende.

Haavinds Corporate M&A avdeling har allerede fått henvendelser fra flere børsnoterte selskaper om hvordan fristene for godkjennelse og offentliggjøring av årsregnskapet best håndteres i nåværende situasjon. Nedenfor følger en kort oppsummering.

Krav til fysisk styremøte
For allmenaksjeselskaper er det etter allmennaksjeloven et krav om at styremøtet som avholdes i forbindelse med godkjenning av selskapets årsregnskap og årsberetning skal gjennomføres som et fysisk møte. For at styret skal være vedtaksført, og godkjennelsen av årsregnskapet være gyldig vedtatt, må mer enn halvparten av styremedlemmene delta i det fysiske styremøtet.

Vi anbefaler at styremøtet avholdes på den måten som ligger tettest opp mot lovens krav, likevel slik at hensynet til forsvarlighet og situasjonen for øvrig skal ha høyeste prioritet. Dersom det er mulig, omstendighetene tatt i betraktning, bør de styremedlemmene som kan være tilstede. Øvrige styremedlemmer bør delta via videooverføring. Dersom det ikke er mulig, eller ikke anses forsvarlig, at mer enn halvparten av styrets medlemmer deltar i et fysisk møte, vil dette utgjøre en saksbehandlingsfeil etter allmennaksjeloven. Vi anbefaler likevel ikke at selskapet strekker seg lenger for å oppfylle lovens saksbehandlingskrav enn det selskapet anser som totalt sett forsvarlig i den spesielle situasjon selskapet nå står oppe i.

Gjennomføring av ordinær generalforsamling
Som et utgangspunkt har alle aksjonærer rett til å delta fysisk på generalforsamling. I alle børsnoterte allmennaksjeselskaper vil det imidlertid også være adgang for aksjonærene til å delta gjennom bruk av fullmakt eller stemmeinstruks. Det er også mulig for børsnoterte selskaper å tilrettelegge for elektronisk deltagelse.

Inntil situasjonen endrer seg, er vår anbefaling at børsnoterte selskaper oppfordrer aksjonærer til ikke å delta fysisk, men i stedet utøve sin stemme på generalforsamling ved bruk av fullmakt eller stemmeinstruks, som gjerne kan gis til styrets leder. Alternativt kan man tilrettelegge for, og oppfordre til, elektronisk deltagelse for aksjonærene.

Les også:
Koronaviruset – Rettslige og økonomiske konsekvenser
Koronaviruset: Force majeure og tiltak på arbeidsplassen

Business People Meeting Discussion Communication Concept