Nyhet / 28.06.2017

Vedtatte endringer i aksjelovgivningen trer i kraft 1. juli

Skrevet av Herman Bondeson, Siren Skalstad Ellensen & Christian Fredrik Thronsen

Hovedformålet med endringene er å forenkle og modernisere aksjelovgivningen, herunder at aksjelovene blir teknologinøytrale og at endringene har kostnadsbesparende effekt, slik at verdiskapingen i næringslivet i større grad fremmes. Vi vil i denne artikkelen ta for oss de viktigste lovendringene.

Bakgrunn og overordnede hensyn

I vår redegjørelse av 25. april i år tok vi for oss lovforslagene til ytterligere forenklinger og moderniseringer i aksjelovgivningen, jf. proposisjonen (Prop. 112 L (2016-2017)) fremlagt 21. april 2017 av Nærings- og fiskeridepartementet vedrørende endringer i aksjelovene (Proposisjonen).

Stortinget vedtok 12. juni samtlige endringsforslag i Proposisjonen. De fleste endringene trer i kraft 1. juli 2017, mens andre endringer først trer i kraft i 2018. Endringene gjelder i hovedsak aksjeselskaper, men noen av endringene gjelder allmennaksjeselskaper.

Lovendringene

Digitale løsninger – teknologinøytralt rammeverk

Den nye, generelle bestemmelsen i asl./asal. § 1-6 angir at selskapet kan oppbevare selskapsdokumenter elektronisk, så fremt dokumentene er i lesbar form og oppbevares på en betryggende måte som er tilgjengelig fra Norge. Den nye ordningen stiller blant annet krav til sikkerhetskopier. Det er dermed ikke lenger krav til at dokumentasjonen oppbevares i papirformat.

Elektronisk signering av selskapsdokumenter er nå tillatt, men her må selskapene ha tilfredsstillende tekniske løsninger for at dette skal bli aktuelt i praksis.

Den nye bestemmelsen i asl. § 1-7 medfører at kommunikasjonen mellom aksjeselskapet og aksjeeier blir teknologinøytral og effektiv. Utgangpunktet er at styret bestemmer kommunikasjonsmåten, forutsatt at meldinger og kommunikasjon gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.

Aksjeeierne kan imidlertid alltid kommunisere til aksjeselskapet per e-post. Dette innebærer at protokoller fra styremøter og generalforsamlinger utarbeides, lagres og sendes elektronisk.

Etter asl. § 5-11 b, har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret har saklig grunn for å nekte aksjeeieren slik deltakelse. Det er et vilkår at den elektroniske deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte.

I de tilfeller revisor skal delta på generalforsamlingen, vil også revisor kunne delta via elektroniske hjelpemidler.

Fra 1. januar 2018 innføres det et krav om at aksjeeierboken inneholder aksjeeiernes e-postadresser.

Aksjeselskapers organisasjon

Forenklet GF

Reglene om avholdelse av forenklet generalforsamling i aksjeloven § 5-7 er utvidet. Forenklet generalforsamling kan avholdes dersom «ingen aksjeeiere motsetter seg det» (i dag er det krav om uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne), og det fremkommer uttrykkelig at generalforsamlingen kan avholdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler og ikke kun ved fysiske møter.

Styremedlemmers tjenestetid mv.

Endringene i styremedlemmers tjenestetid, innebærer at et styremedlem kan velges for kortere eller lenger tjenestetid enn lovens hovedregel, som er 2 år, jf. asl. 6-6. Et styremedlem kan også velges på ubestemt tid, men det må vedtektsfestes dersom tjenestetiden skal være mer enn 2 år. Videre kan styremedlemmer heretter trekke seg fra vervet uten «særlig grunn» etter asl. § 6-7.

Styrets handleplikt ved tap av egenkapital

Regelen om styrets handleplikt i tilfeller der det må antas at selskapets egenkapital har blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen fjernes. Bakgrunnen er at det å knytte styrets handleplikt til en tallstørrelse kan gjøre styret mindre oppmerksom på den løpende vurderingen av om selskapets egenkapital er forsvarlig.

Fravalg av revisjon

Aksjeselskaper som er morselskap, kan fravelge revisjon, dersom selskapene i konsernet på konsolidert basis ikke overstiger terskelverdiene for driftsinntekter, balansesum og ansatte i asl. § 7-6.

Det er også vedtatt at terskelverdiene skal inntas i forskrift, for å oppnå fleksibilitet med hensyn til endring av terskelverdiene i tråd med inflasjonen. Denne endringen trer i kraft på et senere tidspunkt, og inntil videre gjelder nåværende terskelverdier.

Stifterne av et nytt aksjeselskap kan i stiftelsesdokumentet unnlate å velge revisor dersom vilkårene for å unnlate revisjon er oppfylt. Selskaper som allerede har revisor, kan ved beslutning fra generalforsamlingen fravelge revisjon uten krav om styrefullmakt.

Særattestasjoner

Praktisk viktig er at krav om særattestasjoner fra revisor for aksjeselskaper er opphevet ved kapitalnedsettelse, fisjon og innløsning.

En viktig endring er at advokater og autoriserte regnskapsførere kan bekrefte mottak av aksjeinnskudd i penger ved stiftelse og kapitalforhøyelse i både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper – men disse endringene trer i kraft på et senere tidspunkt.

Varslede lovendringer som ikke er behandlet i denne omgang

Flere sentrale endringsforslag som har vært sendt på høring, er ikke omhandlet i Proposisjonen, men det er varslet at departementet vil komme tilbake til etter nærmere vurderinger. Dette gjelder bl.a.:

  • Forslag om endring av saksbehandlingsreglene (ugyldighetsvirkningen) i asl. § 3-8 til en regel om informasjonsplikt ved transaksjoner mellom nærstående
  • Forslag om endring av reglene om kreditt til aksjeeiere og deres nærstående, samt finansiell bistand ved oppkjøp etter asl. §§ 8-7 og 8-10
  • Forslag om opphevelse av plikten til å utarbeide åpningsbalanse ved stiftelse og fusjon
  • Forenklede beslutningsprosesser der styret = aksjeeier
  • Forenklede regler ved avvikling og oppløsning av aksjeselskaper