Nærings- og fiskeridepartementet har fremlagt lovforslag til endringer i aksjelovene, og vi vil i denne artikkelen ta for oss de viktigste endringsforslagene.

Bakgrunn og overordnede hensyn

Nærings- og fiskeridepartementet fremla 21. april 2017 lovforslag til endringer i aksjelovene i Prop. 112 L (2016-2017) (Proposisjonen). Det uttalte hovedformålet med endringsforslagene er å forenkle og modernisere aksjelovgivningen, slik at verdiskapingen i næringslivet i større grad fremmes. Vi vil i dette nyhetsbrevet ta for oss de viktigste endringsforslagene i Proposisjonen.

Endringsforslagene

Digitale løsninger – teknologinøytralt rammeverk

Departementet foreslår en rekke endringer for å gjøre aksjelovgivningen teknologinøytral. Dette gjelder blant annet at:

• Selskapet kan gi meldinger til aksjeeierne ved elektronisk kommunikasjon
• Det gis adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlinger
• Protokoller fra generalforsamling og styremøter kan utarbeides, lagres og sendes elektronisk
• Elektronisk signatur likestilles med fysisk signatur
• All selskapsdokumentasjon knyttet til aksjeselskapet kan oppbevares elektronisk

Aksjeselskapers organisasjon

Forenklet GF

Reglene om avholdelse av forenklet generalforsamling i asl. § 5-7 foreslås utvidet. Etter forslaget skal forenklet generalforsamling kunne avholdes dersom «ingen aksjeeiere motsetter seg det» (i dag er det krav om uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne).

Styremedlemmers tjenestetid mv.

Det er foreslått at styremedlemmers tjenestetid kan være mer enn to år dersom dette vedtektsfestes. Videre foreslås å fjerne kravet om «særlig grunn» for å trekke seg som styremedlem.

Kapitalreglene

Kravet til minste aksjekapital

Aksjelovutvalget foreslo å nedsette kravet til minste aksjekapital for aksjeselskap fra NOK 30.000 til NOK 1. Etter departementets oppfatning bør imidlertid dagens minimumskapital på NOK 30.000 opprettholdes.

Styrets handleplikt ved tap av egenkapital

Departementet har foreslått å oppheve regelen om styrets handleplikt i tilfeller der det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Bakgrunnen er at det å knytte styrets handleplikt til en tallstørrelse kan gjøre styret mindre oppmerksom på den løpende vurderingen av om selskapets egenkapital er forsvarlig.

Fravalg av revisjon

Det er foreslått at aksjeselskaper som er morselskap, kan fravelge revisjon, dersom selskapene i konsernet på konsolidert basis ikke overstiger terskelverdiene i asl. § 7-6 (1).

Særattestasjoner

Praktisk viktig er at krav om særattestasjoner fra revisor for aksjeselskaper foreslås opphevet ved kapitalnedsettelse, fisjon og innløsning, og at advokater og autoriserte regnskapsførere kan bekrefte mottak av aksjeinnskudd i penger ved stiftelse og kapitalforhøyelse i både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Varslede endringer som ikke er behandlet i Proposisjonen

Flere sentrale endringsforslag som har vært sendt på høring, er ikke omhandlet i Proposisjonen, men varslet at departementet vil komme tilbake til etter nærmere vurderinger. Dette gjelder bl.a.:

• Forslag om endring av saksbehandlingsreglene (ugyldighetsvirkningen) i asl. § 3-8 til en regel om informasjonsplikt ved transaksjoner mellom nærstående
• Forslag om endring av reglene om kreditt til aksjeeiere og deres nærstående, samt finansiell bistand ved oppkjøp etter asl. §§ 8-7 og 8-10
• Forslag om opphevelse av plikten til å utarbeide åpningsbalanse ved stiftelse og fusjon