Forfattere: Sofie Kleinhans og Tale Tvedt.

Den 1.juli 2023 trer endringer av aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven i kraft. Lovendringene er til dels en innføring av EUs direktiv (EU) 2017/828 om endring av aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF), og gjelder i utgangspunktet for allmennaksjeselskaper. Visse endringer gjelder også for aksjeselskaper som har sine aksjer registrert i VPS.

Lovendringene trer i kraft 1.juli 2023 og vil derfor ikke gjelde ved årets ordinære generalforsamlinger. Dersom endringene medfører at selskapet må endre sine vedtekter, er det likevel naturlig at dette tas opp på årets ordinære generalforsamling.

Reguleringen av generalforsamling

Innføring av registreringsdag

Det er vedtatt et nytt første ledd i allmennaksjeloven § 5-2 samtidig som den nåværende allmennaksjeloven § 4-2 (3) oppheves. Etter gjeldende § 4-2 (3) kan det vedtektsfestes et spesifikt antall dager man må eie aksjene i forkant av generalforsamlingen for å være stemmeberettiget. Etter den nye bestemmelsen kan bare den som eier aksjer fem virkedager før den aktuelle generalforsamlingen for de nevnte selskapene, delta og stemme på generalforsamlingen.  Vedtektsbestemmelser om registreringsdato bør dermed oppheves når den nye loven trer i kraft eller tilpasses ordlyden i den nye lovbestemmelsen.

En konsekvens av lovendringen er at den som har ervervet aksjer før registreringsdatoen må være innført i aksjeeierregisteret eller ha meldt inn og godtgjort ervervet for å ha møte og stemmerett på generalforsamlingen. Har man ervervet aksjene etter registreringsdatoen har man hverken møte eller stemmerett på generalforsamlingen, ettersom disse rettighetene fremdeles tilfaller den som har solgt aksjene etter registreringsdatoen.

Lovendringen medfører dermed en endring i hvem som kan delta og stemme på generalforsamlingen i allmennaksjeselskapene, og gjelder også for aksjeselskaper som har aksjene registrert i en verdipapirsentral jf. aksjeloven § 4-4.

Påmelding til generalforsamling i allmennaksjeloven § 5-3

Etter gjeldende allmennaksjelov § 5-3 kan det fastsettes i vedtektene at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må gjøre dette gjennom forhåndspåmelding ved å meddele sin deltagelse innen en bestemt frist, som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før møtet. Dersom en slik bestemmelse ikke er inntatt i vedtektene, kan det ikke oppstilles krav om forhåndspåmelding.

Etter lovendringen presiseres det i allmennaksjeloven § 5-3 første ledd at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette på forhånd. En slik melding må etter bestemmelsens annet ledd være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen.

Det kan likevel fortsatt oppstilles krav om forhåndspåmelding i vedtektene slik at også andre aksjonærer som har aksjer registrert på egen VPS-konto underlegges påmeldingsfrist. For slike aksjonærer er den eneste endringen at påmeldingsfristen til generalforsamlingen endres fra fem til to dager før generalforsamlingen. Selskaper med vedtektsbestemt påmeldingsfrist bør dermed endre denne til to dager. Selskaper som ikke har en vedtektsbestemt påmeldingsfrist bør vurdere å innta dette i vedtektene.

Endring i innkallingsfristen i aksjeloven § 4-4

Aksjeloven § 4-4 endres slik at innkallingsfristen til generalforsamling i aksjeselskaper med aksjer registrert i VPS utvides fra én til to uker. Det gjelder andre regler for forenklede generalforsamlinger.

Regulering av innsynsretten

Krav til innsyn i forvalterregistrerte aksjer i allmennaksjeloven § 4-5

Ved lovendringen ble det også vedtatt et nytt annet ledd i allmennaksjeloven § 4-5. Etter gjeldende rett har kun selskapet og offentlige myndigheter tilgang på informasjon om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer. Ved innføringen av allmennaksjeloven § 4-5 (2) kan «enhver» be selskapet om opplysninger om hvem som er eier av forvalterregistrerte aksjer, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Det er på nåværende tidspunkt ikke vedtatt når denne lovendringen vil tre i kraft.