Nyhet / 24.10.2016

Aksjeloven – forslag til omfattende forenklinger

Skrevet av Herman Bondeson & Christian Fredrik Thronsen

Den 21. oktober fremla aksjelovutvalget sin utredning NOU 2016: 22 «Aksjelovgivning for økt verdiskapning» til Nærings- og fiskeridepartementet. Utvalget foreslår en rekke, til dels omfattende, forenklinger i aksjeloven og allmennaksjeloven som potensielt vil medføre store ressursbesparelser for aksje- og allmennaksjeselskaper. Utredningen sendes nå på høring, og det er planlagt at endelig lovforslag vil bli fremmet for Stortinget i løpet av 2017. Våre eksperter på området oppsummerer de viktigste endringene i aksjeloven.

NOK 1 som minstekrav til aksjekapital og oppheving av åpningsbalanse

I tråd med utviklingen i Europa foreslås det å redusere kravet til minste aksjekapital til 1 krone. Begrunnelsen er at dagens 30 000 kroners-krav verken gir nevneverdig kreditorbeskyttelse eller oppstiller noen reell seriøsitetsterskel. For kreditorenes vern er kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet, som utvalget også foreslår justeringer i, og øvrige regler i aksjeloven om utdelinger mv. av langt større betydning.

Med unntak av stiftelse ved kontantinnskudd, er det i dag krav om åpningsbalanse med tilhørende saksbehandlingsregler for stiftelser av aksjeselskap (ved tingsinnskudd, fusjon etc.). Kravet til åpningsbalanse foreslås opphevet for alle typer stiftelser.

 Styrets handleplikt ved uforsvarlig egenkapital og/eller likviditet

Utvalget forslår å skjerpe og tydeliggjøre styrets selvstendig handleplikt ved uforsvarlig egenkapital eller likviditet, blant annet ved at det fremgår av loven at styret skal vedta en handlingsplan. Videre tydeliggjøres skillet mellom styrets selvstendige plikt til å iverksette tiltak og tiltak som krever generalforsamlingens involvering.

Ettersom kravet til minste aksjekapital foreslås redusert til 1 krone, fjernes bestemmelsen om handleplikt dersom egenkapitalen har blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen.

3-8 reduseres til en informasjonsplikt

Næringslivet har lenge ytret ønske om endring av dagens § 3-8 om saksbehandlingen ved avtaler mellom selskapet og nærstående. Utvalget foreslår at § 3-8 reduseres til en regel om plikt til å gi aksjonærene informasjon om avtalen før eller uten opphold etter avtaleinngåelsen. Dagens personkrets (mht. hvem som er avtalemotpart) opprettholdes med to unntak; informasjonsplikten gjelder ikke ved avtale med en aksjonær som eier mindre 10 % av aksjene eller med noen som «opptrer i forståelse med» styremedlem, aksjonær mv. Terskelverdiene for avtaler som omfattes, foreslås satt til 2,5 % av balansesummen (og minst NOK 500 000), og ugyldighetssanksjonen foreslås fjernet. Hovedbegrunnelsen er at dette vil ivareta det viktigste hensynet bak regelen: Å få frem nærstående-avtaler frem i lyset for selskapets aksjonærer.

Endringen i § 3-8 forutsetter gjennomføring av forslaget til endringer i regnskapsloven om at slike avtaler skal noteføres i årsregnskapet også for små foretak, slik at åpenhetshensynet er tilstrekkelig ivaretatt.

Haavind aksjeloven

Gjeldskonvertering ved kapitalforhøyelse

I forbindelse med forslaget om kraftig lempeliggjøring av § 3-8 foreslås det en særlig lovfesting av gjeldskonvertering ved kapitalforhøyelse og herunder med presisering av krav til redegjørelsen.

Teknologinøytralitet: Inntog av digitalisering

Det foreslås en rekke endringer som åpner for elektronisk kommunikasjon i beslutningsprosesser og selskapets kommunikasjon med aksjonærer og andre. Blant forslagene er at protokoller fra generalforsamling og styremøter kan utarbeides, lagres og sendes elektronisk, fremfor i papirformat, med etterfølgende elektronisk signatur ved innsendelse til Foretaksregisteret. Selskapet skal videre kunne gi meldinger til aksjonærer ved elektronisk kommunikasjon. Aksjonærene må imidlertid bruke den kommunikasjonsform selskapet har bestemt, men selskapet kan for eksempel ikke avskjære bruk av e-post.

Lovforslaget åpner også for adgang til å forhåndsstemme samt å delta elektronisk på generalforsamling.

Revisjonsplikt og særattestasjoner

Morselskaper foreslås fritatt for revisjonsplikt dersom morselskapet oppfyller kriteriene isolert, og konsolidert for konsernet. Ellers videreføres terskelverdiene for revisjonsplikt.

Praktisk viktig er at krav om særattestasjoner fra revisor foreslås opphevet i en rekke sammenhenger, blant annet ved at advokat eller finansinstitusjon kan bekrefte mottak av aksjeinnskudd ved stiftelse og kapitalforhøyelse.

Enklere beslutningsprosesser der styret=aksjonær(er) – styremedlemmers funksjonstid

I selskaper med fullstendig overlapp mellom aksjonærer og styremedlemmer og der samtlige aksjonærer samtykker til det, foreslås det at generalforsamlingen kan treffe beslutning uten styrets forutgående forslag i en rekke sakstyper. Dette gjelder også der styremedlemmet eier 100 % av aksjene gjennom heleid holdingselskap. Styrebehandling vil fortsatt være påkrevd ved beslutning om fusjon og fisjon.

Når det gjelder styremedlemmers funksjonstid, foreslår det at styremedlemmer velges på ubestemt tid inntil de fratrer eller blir erstattet av generalforsamlingen (mot dagens to-års regel for funksjonstid).

Oppløsning og avvikling blir enklere

Kravet om eget avviklingsstyret foreslås fjernet ved at generalforsamlingen kan vedta at sittende styret er avviklingsstyre. Fjernet foreslås også kravene om avviklingsbalanse og eget sluttoppgjør, da årsregnskapet for avviklingsåret antas å gi tilstrekkelig informasjon.